Порядок ликвидации юридического лица

В настоящее время периодически возникают ситуации, когда встает вопрос о ликвидации бизнеса, существующего в виде юридического лица. Это могут быть разные основания. Не пошел бизнес. Отпала необходимость в таком бизнесе, в такой форме юридического лица.

Юридическое лицо может существовать в следующих формах: общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, коммандитное общество, частное предприятие, публичное акционерное общество, частное акционерное общество, акционерное общество.

Исходя из организационно-правовой формы юридического лица и наличия на нем активов, большой кредиторской и дебиторской задолженности зависит порядок и перечень мероприятий по ликвидации такого юридического лица.

В этой статье рассмотрим порядок и перечень действий по ликвидации юридического лица на основании решения учредителей.

ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Для открытия процедуры ликвидации необходимо принять решение о ликвидации юридического лица. Такое решение принимается высшим органом юридического лица.

Высшим органом юридического лица являются учредители. Это может быть общее собрание учредителей, решение принимается в виде протокола общего собрания учредителей. Если учредитель один, то решение может приниматься в виде решения учредителя. В акционерном обществе решение о ликвидации принимается общим собранием акционеров.

В решении учредителей о ликвидации юридического лица очень важно прописать порядок ликвидации юридического лица, указать состав ликвидационной комиссии (ликвидатора), сроки ликвидации юридического лица, срок для предъявления требований кредиторов.

Согласно законодательства – срок ликвидации не может быть меньше двух месяцев.

Законодательство Украины требует, чтобы подписи учредителей юридического лица  в решении о ликвидации юридического лица были заверены нотариально. Для этого учредителям придется посетить нотариуса самим или вызвать нотариуса для проведения нотариального заверения подписей. Вызов нотариуса целесообразнее делать, когда много учредителей.

Подписанное учредителями решение (протокол) о ликвидации юридического лица подается государственному регистратору для его внесения в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ). Со дня внесения в ЕГРПОУ решения учредителей о ликвидации начинает течь двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов.

РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЪЯВЛЕНИЯ В СРЕДСТВАХ МАССОВОЙ ИНФОРМАЦИИ ОБЪЯВЛЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

После внесения в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины информации о ликвидации юридического лица необходимо разместить объявление в средствах массовой информации о ликвидации этого юридического лица, сроке предъявления требований кредиторов, адрес направления требований кредиторов.

В случае отсутствия кредиторов у юридического лица, размещать или не размещать объявления о ликвидации юридического лица в средствах массовой информации остаётся на усмотрение ликвидационной комиссии (ликвидатора) юридического лица.

ОБРАЩЕНИЕ В НАЛОГОВУЮ ИНСПЕКЦИЮ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ НАЛОГОВОЙ ПРОВЕРКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Для ликвидации юридического лица необходимо проведение проверки налоговой инспекцией. Проверка проводится той налоговой инспекцией, где зарегистрировано юридическое лицо, как плательщик налогов.

Согласно законодательства Государственная налоговая служба Украины в лице ее органов получает информацию из ЕГРПОУ автоматически о том, что в него внесено решение о ликвидации юридического лица. Поэтому, в настоящее время нет обязательности подачи отдельного заявления (уведомления) в местную налоговую инспекцию о том, что по юридическому лицу принято решение о ликвидации.

Но необходимо учитывать реальность нашей жизни. Налоговые инспекции очень перегружены и юридическое лицо будет ждать проверку очень долго. Целесообразнее будет обратиться в налоговую по месту регистрации с письменным заявлением о том, что по юридическому лицу такому-то его учредителями принято решение о ликвидации и просите провести проверку согласно действующего законодательства.

Налоговая инспекция обязана будет отреагировать на письменное обращение и начать проверку. Необходимо обратить внимание, что на сегодняшний день в связи с проведенным реформированием в налоговой инспекции отдел аудита существует не во всех структурных подразделениях налоговой инспекции.

Налоговая инспекция по местонахождению юридического лица вынесет приказ о проведении проверки юридического лица, укажет срок проведения такой проверки и назначит должностных лиц, уполномоченных на проверку. Копию приказа фискальная служба вручит ликвидатору или ликвидационной комиссии.

Период, подлежащий проверке по хозяйственной деятельности юридического лица, составляет три года.

Для проведения проверки налоговая инспекция может потребовать копии документов от юридического лица: решение учредителей о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), приказы о приеме и увольнении директоров до ликвидации, распечатки по счетам, ликвидационный баланс. Декларации подавать не потребуется, все они подавались в электронном виде, и налоговая их видит.

Объем предоставляемых документов будет зависеть от того, велась ли хозяйственная деятельность, много ли активов было на юридическом лице и т.д.

Необходимо отметить, что перед налоговой проверкой юридическому лицу надо будет закрыть все банковские счета юридического лица. Без этого налоговая инспекция не сможет провести проверку.

Поэтому, лучше провести все взаиморасчеты с кредиторами до закрытия банковских счетов. Также необходимо провести работу по взысканию дебиторской задолженности по ликвидируемому юридическому лицу.

По результатам налоговой проверки будет составлен акт проверки или справка.

После проведенной налоговой проверки налоговая инспекция обязана будет дать сведения в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины о том, что юридическое лицо не имеет налоговой задолженности.

По желанию налогоплательщика налоговая инспекция обязана будет выдать ему справку по форме 22-ОПП. Для этого налогоплательщику необходимо написать соответствующее заявление в налоговую инспекцию по своему местонахождению.

ОБРАЩЕНИЕ В ПЕНСИОННЫЙ ФОНД, ФОНД СОЦИАЛЬНОГО СТРАХОВАНИЯ, ЦЕНТР ЗАНЯТОСТИ

Для продолжения ликвидации юридического лица необходимо будет провести проверку Пенсионным фондом.

Для начала проведения проверки Пенсионным фондом необходимо обратиться с письмом о проведении такой проверки.

Подобные письма необходимо будет подать и в Фонд социального страхования и Центр занятости.

Необходимо отметить, что Пенсионный фонд не выдаст справки об отсутствии задолженности по единому социальному взносу без справок с Фонда социального страхования и Центра занятости об отсутствии задолженности по обязательным платежам.

Период, который имеют проверить пенсионный фонд и фонды социального страхования не ограничен.

То есть, пенсионный орган и социальные фонды имеют право проверить ликвидируемое юридическое лицо с момента его создания или с момента составления последнего акта о проверке юридического лица таким фондом.

Таким образом, проведение проверки пенсионным фондом и фондами социального страхования по ликвидируемому юридическому лицу потребует от ликвидационной комиссии (ликвидатора) времени, усилий, знаний, наличия соответствующий документов.

УВОЛЬНЕНИЕ РАБОТНИКОВ ЛИКВИДИРУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

При ликвидации юридического лица трудовое законодательство требует уволить всех наемных работников.

Увольнение работников происходит в связи с сокращением работников в результате ликвидации юридического лица. Предупреждение наемных работников ликвидируемого юридического лица происходит за два месяца до сокращения.

О сокращении работников по юридическому лицу издается приказ. С приказом о сокращении необходимо письменно ознакомить всех работников.

Если на ликвидируемом юридическом лице существует профсоюзная организация, то она ставится в известность о ликвидации юридического лица и предстоящем сокращении работников в связи ликвидацией юридического лица.

Ликвидационной комиссии, ликвидатору юридического лица необходимо будет уведомить и местный центр занятости о сокращении работников в связи с ликвидацией юридического лица.

Ликвидационной комиссии, ликвидатору надо будет позаботиться и о льготных работниках юридического лица, если таковые будут. Льготных работников разрешено увольнять в связи с ликвидацией юридического лица только при обязательном их дальнейшем трудоустройстве на другом предприятии, учреждении, организации.

Необходимо будет провести надлежащее оформление трудовых книжек увольняемых работников. Трудовые книжки выдаются работникам в день увольнения. Также, законом предусмотрена обязанность юридического лица провести с работником полный расчет в день увольнения. Если работник в день увольнения не работал, указанные суммы должны быть выплачены не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете.

ВЗЫСКАНИЕ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ

В соответствии с Гражданским кодексом Украины ликвидационная комиссия, ликвидатор должны провести работу по взысканию дебиторской задолженности. Можно сказать, по-другому: ликвидационная комиссия, ликвидатор должен провести работу по взысканию долгов с должником юридического лица.

У любого юридического лица, которое вело хозяйственную деятельность, были те или иные контрагенты, клиенты. Данные контрагенты продавали свои товары, услуги ликвидируемому юридическому лицу или покупали у юридического лица товары и услуги.

Почти у всякого юридического лица есть в наличии контрагенты, которые имеют перед ним задолженность.

Вот с наличием такой задолженности ликвидационной комиссии, ликвидатору юридического лица необходимо провести работу.

Для начала проведения работы по взысканию дебиторской задолженности ликвидационной комиссии, ликвидатору необходимо провести анализ таких задолженностей: не прошел ли срок давности взыскания задолженности, наступил ли момент оплаты, наличие подтверждающих документов В большинстве случаев должникам предъявляются претензии, требования об оплате. В настоящее время Хозяйственным процессуальным кодексом Украины уменьшены сроки рассмотрения претензий, что в некоторых случаях облегчит работу ликвидационной комиссии, ликвидатору.

Очень часто, должники не дают ответа на претензию или требование, или дают такой ответ, что не понятно, признают ли они долг и готовы ли его погасить.

В таких случаях ликвидационной комиссии, ликвидатору юридического лица необходимо обращаться в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Только по итогам рассмотрения дела в суде и вынесения решения об удовлетворении исковых требований можно говорить о том, что работа проведена. Но это еще проведена не вся работа по взысканию дебиторской задолженности. Ликвидационной комиссии, ликвидатору необходимо обращаться в исполнительную службу о принудительном исполнении решения суда о взыскании задолженности с должника.

УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ОБ УЧАСТИИ ЭТОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ДРУГИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ

Согласно Гражданского кодекса Украины ликвидационная комиссия, ликвидатор юридического лица обязана уведомить участников юридического лица, которое ликвидируется, о ее участии в других юридических лицах (хозяйственных обществах, дочерних предприятиях).

Примерно такой перечень работы по взысканию дебиторской задолженности необходимо будет выполнить ликвидационной комиссии, ликвидатору при ликвидации юридического лица.

Так как юридическое лицо имеет какие-то корпоративные права в уставных капиталах других юридических лицах и ликвидируется, то необходимо решить, что делать с этими корпоративными правами. Ведь правопреемников у ликвидирующегося юридического лица нет.

Судьбу корпоративных прав ликвидируемого юридического лица можно осуществить несколькими способами.

Первое, это продажа своих корпоративных прав другим юридическим лицам. Денежные средства от продажи корпоративных прав идут на погашение кредиторской задолженности.

Второе, выход из состава учредителей иного юридического лица. Этот способ встречается реже в связи со сложностью выполнения выплаты стоимости корпоративных прав в короткие сроки. Этот способ более подходит к выходу юридического лица из членства в ассоциациях.

ЗАКРЫТИЕ СЧЕТОВ В БАНКАХ, СЧЕТОВ В ЦЕННЫХ БУМАГАХ

Законодательство предписывает ликвидационной комиссии, ликвидатору закрыть все счета в банках, кроме одного. Данный банковский счет будет использоваться ликвидационной комиссией, ликвидатором для расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица. Также, на него будут поступать денежные средства от взыскания с дебиторов.

Для того, чтобы банк принял от ликвидационной комиссии, ликвидатора документы на закрытие расчетного счета, переоформления расчетного счета на ликвидационную комиссию, ликвидатора необходимо представить документальное подтверждение о принятом решении по ликвидации юридического лица, назначении ликвидационной комиссии, ликвидатора.

Только после подтверждения своих прав по распоряжению банковским счетом от имени юридического лица, ликвидационная комиссия, ликвидатор смогут производить действия по пользованию таким счетом в банке.

Без этого, банк не примет от ликвидационной комиссии, ликвидатора ни одного документа.

Ликвидационной комиссии, ликвидатору придется решать вопрос и по снятию ареста с банковского счета, если таковой был наложен и не снят на момент проведения ликвидации юридического лица. Для снятия ареста с банковского счета ликвидационной комиссии, ликвидатору необходимо будет обращаться в исполнительную службу или другой орган с просьбой направить документы в банк о снятии ареста. Если документов по снятию ареста со счета в банке в исполнительной службе не имеется, то вопрос о снятии ареста со счета придется решать ликвидационной комиссии. Для этого потребуется доказывать факт отсутствия обстоятельств, послуживших основанием для наложения ареста на счет, или подтверждение факта закрытия исполнительного производства или идти в суд с заявлением о снятии ареста со счета в банке.

Если ликвидируемое юридическое лицо имеет счета в ценных бумагах, открытых в депозитарных учреждениях (хранителях), то такие счета необходимо закрыть, а ценные бумаги на этом счете надо продать.

ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ ИМУЩЕСТВА ЛИКВИДИРУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Законодательство предписывает ликвидационной комиссии, ликвидатору провести инвентаризацию всего имущества, активов ликвидируемого юридического лица.

Для проведения инвентаризации ликвидационная комиссия, ликвидатор издает приказ о проведении инвентаризации, составе комиссии по инвентаризации, сроке проведения инвентаризации.

Комиссия по инвентаризации по результатам своей работы составляет инвентаризационную опись, в которой отображается имущество, на которое есть документы и на которое нет документов, а также отсутствующее имущество на которое есть документы. Имущество, выявленное в результате инвентаризации оприходывается, или передается оценщику для проведения оценки. В отношении отсутствующего имущества подается соответствующее заявление в правоохранительные органы о возбуждении уголовного дела в связи с кражей.

Необходимо отметить, что только в установленных законом случаях, ликвидационная комиссия, ликвидатор проводит независимую оценку имущества ликвидируемого юридического лица. Оценка имущества проводится оценщиком, имеющим лицензию на проведение оценки.

ЗАКРЫТИЕ ВСЕХ ОБОСОБЛЕННЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ (ОТДЕЛЕНИЙ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ, ФИЛИАЛОВ) ЛИКВИДИРУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Ликвидационная комиссия, ликвидатор осуществляет мероприятия по закрытию всех обособленных подразделений, отделений, представительств, филиалов юридического лица, которые были открыты до принятия решения о ликвидации. Без закрытия обособленных подразделений ликвидационная комиссия, ликвидатор не сможет ликвидировать юридическое лицо. Информация об обособленных подразделениях юридического лица имеется в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ). При наличии незакрытых обособленных подразделениях юридического лица государственный регистратор откажет ликвидационной комиссии, ликвидатору о внесении записи в ЕГРПОУ о ликвидации такого юридического лица.

АННУЛИРОВАНИЕ ЛИЦЕНЗИЙ И РАЗРЕШЕНИЙ, ВЫДАННЫХ НА ПРОВЕДЕНИЕ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ВИДОВ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОМУ ЛИЦУ

Ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны аннулировать все лицензии и разрешения, выданные ликвидируемому юридическому лицу для проведения определенных видов хозяйственной деятельности. Для этого, ликвидационная комиссия или ликвидатор подает в соответствующие государственные учреждения заявление об аннулировании такой лицензии или разрешения.

УТВЕРЖДЕНИЕ ПЕРЕЧНЯ ПРЕДЪЯВЛЕННЫХ КРЕДИТОРАМИ ТРЕБОВАНИЙ И РЕЗУЛЬТАТ ИХ РАССМОТРЕНИЯ

Ликвидационная комиссия, ликвидатор после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения и состав имущества юридического лица и перечень предъявленных требований кредиторами и результат их рассмотрения.

То есть, ликвидационная комиссия, ликвидатор должны рассмотреть все поступившие требования кредиторов и дать на них письменные ответы в установленный законом срок (30 дней с момента получения).

Результатом рассмотрения требований кредиторов может быть, как их удовлетворение в полном объеме, так и отказ в удовлетворении таких требований.

После этого ликвидационная комиссия, ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс с содержанием состава имущества и перечня предъявленных требований кредиторов.

РЕАЛИЗАЦИЯ ИМУЩЕСТВА ЛИКВИДИРУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И ВЫПЛАТА ДЕНЕЖНЫХ СУММ КРЕДИТОРАМ

Ликвидационная комиссия, ликвидатор юридического лица проводит реализацию имущества ликвидируемого юридического лица с целью проведения расчетов с его кредиторами.

Промежуточный ликвидационный баланс с содержанием состава имущества и перечня предъявленных требований кредиторов утверждается высшим органом юридического лица – учредителем (учредителями).

Из этого промежуточного ликвидационного баланса будет видно, сможет ли ликвидируемое юридическое лицо рассчитаться с кредиторами.

Ликвидационная комиссия, ликвидатор проводит расчеты с кредиторами юридического лица, в том числе выплаты по налогам, сборам, единому взносу на общеобязательное государственное социальное страхование и другими платежами, подлежащими уплате в государственный или местный бюджет, Пенсионный фонд Украины, фонды социального страхования в порядке очередности, установленном законом.

В случае недостаточности у ликвидируемого юридического лица, средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия, ликвидатор организует реализацию имущества юридического лица. Реализация имущества осуществляется через аукционы, проводимые соответствующей организацией.

ПЕРЕДАЧА ИМУЩЕСТВА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ЕГО УЧАСТНИКАМ (УЧРЕДИТЕЛЯМ)

Денежные средства и имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами юридического лица, в том числе после погашения всех налогов, сборов и обязательных платежей в государственный и местные бюджеты, распределяется между участниками (учредителями)  юридического лица.

Порядок распределения и передачи денежных средств и имущества участникам (учредителям) юридического лица осуществляется в соответствии с уставом юридического лица.

ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА АРХИВНЫМ УЧРЕЖДЕНИЯМ

Документы юридического лица, подлежащие долгосрочному хранению, передаются в архивное учреждение.

Для передачи документов на хранение в архив ликвидационная комиссия, ликвидатор прошивает такие документы по периодам и уже по описи передает их в архив. О приеме документов на хранение архивное учреждение выдает ликвидационной комиссии, ликвидатору соответствующую справку.

УТВЕРЖДЕНИЕ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

После проведения расчетов с кредиторами, распределения имущества юридического лица между его участниками, передачи документов в архив ликвидационная комиссия, ликвидатор готовит ликвидационный баланс.

Ликвидационный баланс утверждается участниками (учредителями) юридического лица. Ликвидационный баланс подаётся в налоговый орган по месту регистрации юридического лица.

ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ ГОСУДАРСТВЕННОМУ РЕГИСТРАТОРУ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ПРЕКРАЩЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Ликвидационная комиссия, ликвидатор подает государственному регистратору соответствующее заявление с архивной справкой о проведении регистрации прекращения юридического лица.

После внесения записи в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины юридическое лицо считается ликвидированным.