Є юридичні особи, зареєстровані у вигляді акціонерних товариств. Акціонерне товариство – це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на певну кількість акцій.
Акціонер несе відповідальність за боргами акціонерного товариства у розмірі своїх акцій. Тобто, в акціонерному товаристві передбачено обмежену відповідальність, як і в товаристві з обмеженою відповідальністю.
Іноді внаслідок господарської діяльності акціонерного товариства виникає потреба у ліквідації такого акціонерного товариства.
Про ліквідацію (припинення) юридичної особи було розказано у попередній статті.
У статті розглянемо процедуру ліквідації (припинення) юридичної особи у вигляді акціонерного товариства на підставі рішення акціонерів.
ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ПРО ЛІКВІДАЦІЮ АКЦІОНЕРНОГО СУСПІЛЬСТВА
Для відкриття процедури ліквідації необхідно ухвалити рішення про ліквідацію акціонерного товариства. Таке рішення приймається найвищим органом акціонерного товариства.
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. Рішення приймається у вигляді протоколу загальних зборів акціонерів. Якщо акціонерному товаристві один акціонер, то рішення про ліквідацію акціонерного товариства приймається як рішення акціонера.
Порядок скликання загальних зборів акціонерів регулюється Законом України “Про акціонерні товариства”.
Крім того, для проведення зборів акціонерів необхідно у Національному депозитарії України отримати реєстр акціонерів акціонерного товариства. Цей реєстр акціонерів необхідний розсилки повідомлень проведення зборів акціонерів.
У протоколі загальних зборів акціонерів про ліквідацію акціонерного товариства прописується порядок ліквідації товариства, зазначається склад ліквідаційної комісії (ліквідатора), строки ліквідації товариства, строк для пред’явлення вимог кредиторів, а також порядок розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів.
Відповідно до законодавства – термін ліквідації не може бути меншим за два місяці.
У протоколі обов’язково вказується склад ліквідаційної комісії (ліквідатора) з прізвищами, іменами, по батькові, паспортними даними та реєстраційними номерами облікової картки платника податків (ідентифікаційним кодом).
Законодавство України вимагає, щоб підписи у рішенні про ліквідацію акціонерного товариства були засвідчені нотаріально. Протокол загальних зборів акціонерів підписує голова та секретар зборів. Тому голові та секретареві загальних зборів акціонерів необхідно буде відвідати нотаріуса для проведення нотаріального засвідчення підписів.
Підписаний протокол про ліквідацію акціонерного товариства подається державному реєстратору для його внесення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ). З дня внесення до ЄДРПОУ рішення акціонерів про ліквідацію починає протікати двомісячний термін для пред’явлення вимог кредиторів.
З моменту обрання ліквідаційної комісії акціонерного товариства до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства.
Також, акціонерне товариство зобов’язане розмістити на своєму сайті та подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку особливу інформацію про припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації та зміни посадових осіб.
РОЗМІЩЕННЯ ОГОЛОШЕННЯ У ЗАСОБІХ МАСОВОЇ ОГОЛОШЕННЯ ПРО ЛІКВІДАЦІЮ (ПРИПИНЕННЯ) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Після внесення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України інформації про ліквідацію акціонерного товариства необхідно розмістити оголошення у засобах масової інформації про ліквідацію акціонерного товариства, строк пред’явлення вимог кредиторів, адресу направлення вимог кредиторів.
ЗВЕРНЕННЯ В ПОДАТКОВУ ІНСПЕКЦІЮ ДЛЯ ПРОВЕДЕННЯ ПОДАТКОВОЇ ПЕРЕВІРКИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Для ліквідації акціонерного товариства потрібне проведення перевірки податковою інспекцією. Перевірка проводиться тією податковою інспекцією, де зареєстровано акціонерне товариство як платник податків.
Відповідно до законодавства Державна податкова служба України в особі її органів отримує інформацію з ЄДРПОУ автоматично про те, що до нього внесено рішення щодо ліквідації акціонерного товариства. Тому нині немає обов’язковості подання окремої заяви (повідомлення) до місцевої податкової інспекції про те, що по акціонерному товариству прийнято рішення про ліквідацію.
Але треба враховувати реальність нашого життя. В даний час податкові інспекції дуже перевантажені роботою, і ліквідаційна комісія (ліквідатор) акціонерного товариства чекатиме на перевірку дуже довго. Доцільніше звернутися до податкової за місцем реєстрації з письмовою заявою про те, що за таким акціонерним товариством його засновниками (акціонерами) прийнято рішення про ліквідацію та просити провести перевірку відповідно до чинного законодавства.
Податкова інспекція зобов’язана буде відповісти на письмове звернення та розпочати перевірку. Необхідно звернути увагу, що сьогодні у зв’язку з проведеним реформуванням у податковій інспекції відділ аудиту існує не в усіх структурних підрозділах податкової інспекції.
Податкова служба за місцезнаходженням акціонерного товариства винесе наказ про проведення перевірки акціонерного товариства, вкаже термін проведення такої перевірки та призначить посадових осіб, уповноважених на перевірку. Копію наказу податкова служба вручить ліквідатору чи ліквідаційній комісії акціонерного товариства.
Період, що підлягає перевірці щодо господарської діяльності акціонерного товариства, становить три роки.
Для проведення перевірки податкова інспекція може вимагати копії документів від акціонерного товариства: протокол загальних зборів акціонерів про ліквідацію акціонерного товариства та призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), накази про прийняття та звільнення директорів до ліквідації, роздруківки за рахунками, ліквідаційний баланс. Декларації подавати не потрібно, всі вони подавалися в електронному вигляді, і податкова їх бачить.
Обсяг документів, що надаються, залежатиме від того, чи велася господарська діяльність, в якому обсязі велася господарська діяльність, чи багато активів було на акціонерному товаристві тощо.
Необхідно зазначити, що перед податковою перевіркою акціонерному товариству треба буде закрити усі банківські рахунки Товариства. Без цього податкова інспекція зможе провести перевірку.
Тому краще провести всі взаєморозрахунки з кредиторами до закриття банківських рахунків. Також необхідно провести роботу зі стягнення дебіторської заборгованості по акціонерному товариству, що ліквідується.
За результатами податкової перевірки буде складено акт перевірки чи довідку.
Після проведеної податкової перевірки податкова інспекція зобов’язана дати відомості до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України про те, що акціонерне товариство не має податкової заборгованості.
За бажанням платника податків податкова інспекція зобов’язана буде видати йому довідку за формою 22-ОПП. Для цього платнику податків необхідно написати відповідну заяву до податкової інспекції за своїм місцезнаходженням.
ЗВЕРНЕННЯ В ПЕНСІЙНИЙ ФОНД
Для продовження ліквідації акціонерного товариства необхідно провести перевірку Пенсійним фондом.
Для початку перевірки Пенсійним фондом необхідно звернутися з листом про проведення такої перевірки.
Період, який має право перевірити пенсійний фонд не обмежений згідно із законом.
Тобто, пенсійний орган має право перевірити акціонерне товариство, що ліквідується, з моменту його створення або з моменту складання останнього акта про перевірку юридичної особи таким фондом.
Таким чином, проведення перевірки пенсійним фондом по акціонерному товариству, що ліквідується, вимагатиме від ліквідаційної комісії (ліквідатора) часу, зусиль, відповідних знань, наявності відповідних документів.
ЗВІЛЬНЕННЯ ПРАЦІВНИКІВ ЛІКВІДУЄМОГО (ПРИПИНЯЄМОГО) АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
У разі ліквідації акціонерного товариства трудове законодавство вимагає звільнити всіх найманих працівників.
Звільнення працівників відбувається у зв’язку із скороченням працівників у результаті ліквідації акціонерного товариства. Попередження найманих працівників акціонерного товариства, що ліквідується, відбувається за два місяці до скорочення.
Про скорочення працівників з акціонерного товариства видається наказ. З наказом про скорочення необхідно письмово ознайомити всіх працівників товариства.
Ліквідаційній комісії, ліквідатору акціонерного товариства необхідно буде повідомити місцевий центр зайнятості про скорочення працівників у зв’язку з ліквідацією акціонерного товариства.
Ліквідаційній комісії, ліквідатору треба буде подбати і про пільгових працівників акціонерного товариства, якщо такі будуть. Пільгових працівників дозволено звільняти у зв’язку з ліквідацією акціонерного товариства лише за обов’язкового їх подальшого працевлаштування на іншому підприємстві, установі, організації.
Необхідно буде провести належне оформлення трудових книжок працівників, що звільняються. Трудові книжки видаються працівникам у день звільнення. Також законом передбачено обов’язок акціонерного товариства провести з працівником повний розрахунок у день звільнення. Якщо працівник у день звільнення не працював, зазначені суми мають бути виплачені не пізніше наступного дня після пред’явлення звільненим працівником вимоги щодо розрахунку.
СТЯГНЕННЯ ДЕБІТОРСЬКОЇ ЗАБОРГОВАНОСТІ
Відповідно до Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія, ліквідатор має провести роботу зі стягнення дебіторської заборгованості. Можна сказати, інакше: ліквідаційній комісії, ліквідатору необхідно провести роботу зі стягнення боргів із боржників акціонерного товариства.
Будь-яке акціонерне товариство, яке вело господарську діяльність, мало тих чи іншіх контрагентів, клієнтів. Дані контрагенти продавали свої товари, надавали послуги акціонерному товариству, що ліквідується, або купували у акціонерного товариства товари та послуги.
Майже всі акціонерні товариства мали контрагенти, які мають перед ним заборгованість.
Ось із наявністю такої заборгованості ліквідаційної комісії, ліквідатору акціонерного товариства необхідно провести роботу.
Для початку проведення роботи щодо стягнення дебіторської заборгованості ліквідаційній комісії, ліквідатору акціонерного товариства необхідно провести аналіз таких заборгованостей: чи не пройшов термін давності стягнення заборгованості, чи настав момент оплати, наявність документів, що підтверджують заборгованість, тощо.
Найчастіше боржникам пред’являються претензії, вимоги про оплату. Наразі Господарським процесуальним кодексом України зменшено строки розгляду претензій, що у деяких випадках полегшить роботу ліквідаційної комісії, ліквідатору.
Дуже часто, боржники не дають відповіді на претензію чи вимогу, або дають таку відповідь, що не зрозуміло, чи вони визнають борг і чи готові його погасити.
У такому разі ліквідаційній комісії, ліквідатору акціонерного товариства необхідно звертатися до суду з позовною заявою про стягнення заборгованості.
Тільки за підсумками розгляду справи у суді та винесення рішення про задоволення позовних вимог можна говорити про те, що роботу проведено. Але це ще проведено не всю роботу зі стягнення дебіторську заборгованість. Ліквідаційній комісії, ліквідатору необхідно звертатися до виконавчої служби про примусове виконання рішення суду про стягнення заборгованості з боржника.
Приблизно такий перелік роботи щодо стягнення дебіторської заборгованості необхідно буде виконати ліквідаційній комісії, ліквідатору при ліквідації акціонерного товариства.
ПОВІДОМЛЕННЯ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА ПРО УЧАСТЬ ЦЬОГО ТОВАРИСТВА У ІНШИХ ЮРИДИЧНИХ ОСОБАХ
Відповідно до Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія, ліквідатор акціонерного товариства зобов’язана (зобов’язаний) повідомити акціонерів товариства, яке ліквідується, про її участь в інших юридичних особах (господарських товариствах, асоціаціях, дочірніх підприємствах).
Оскільки акціонерне товариство має якісь корпоративні права у статутних капіталах інших юридичних осіб і ліквідується, необхідно вирішити, що робити з цими корпоративними правами. Адже правонаступників у акціонерного товариства, що ліквідується (припиняється), немає.
Долю корпоративних прав акціонерного товариства, що ліквідується, можна здійснити декількома способами.
По-перше, це продаж своїх корпоративних прав іншим юридичним особам. Кошти від продажу корпоративних прав йдуть на погашення кредиторської заборгованості.
По-друге, вихід із складу засновників іншої юридичної особи. Цей спосіб зустрічається рідше у зв’язку із складністю виконання виплати вартості корпоративних прав у стислі терміни. Цей спосіб найбільше підходить до виходу акціонерного товариства з членства в асоціаціях.
ЗАКРИТТЯ РАХУНКІВ У БАНКАХ, РАХУНКІВ У ЦІННИХ ПАПЕРАХ
Законодавство наказує ліквідаційній комісії, ліквідатору закрити всі рахунки у банках, крім одного. Даний банківський рахунок використовуватиметься ліквідаційною комісією, ліквідатором для розрахунків із кредиторами акціонерного товариства, що ліквідується. Також на нього надходитимуть кошти від стягнення з дебіторів.
Для того, щоб банк прийняв від ліквідаційної комісії, ліквідатора документи на закриття розрахункового рахунку, переоформлення розрахункового рахунку на ліквідаційну комісію, ліквідатора необхідно подати документальне підтвердження про прийняте рішення щодо ліквідації акціонерного товариства, призначення ліквідаційної комісії, ліквідатора.
Лише після підтвердження своїх прав щодо розпорядження банківським рахунком від імені акціонерного товариства, ліквідаційна комісія, ліквідатор зможуть робити дії щодо використання такого рахунку в банку.
Без цього банк не прийме від ліквідаційної комісії, ліквідатора жодного документа.
Ліквідаційній комісії, ліквідатору доведеться вирішувати питання і щодо зняття арешту з банківського рахунку, якщо таке було накладено і не знято на момент проведення ліквідації юридичної особи. Для зняття арешту з банківського рахунку ліквідаційної комісії ліквідатору необхідно буде звертатися до виконавчої служби або іншого органу з проханням направити документи до банку про зняття такого арешту. Якщо документів щодо зняття арешту з рахунку у банку у виконавчій службі немає, то питання про зняття арешту з рахунку доведеться вирішувати ліквідаційній комісії. Для цього потрібно доводити факт відсутності обставин, які стали підставою для накладення арешту на розрахунковий рахунок, або підтвердження факту закриття виконавчого провадження або йти до суду із заявою про зняття арешту з рахунку у банку.
Якщо акціонерне товариство, що ліквідується, має рахунки в цінних паперах, відкритих у депозитарних установах (зберігачах), то такі рахунки необхідно закрити, а цінні папери на цьому рахунку необхідно буде продати.
ІНВЕНТАРИЗАЦІЯ МАЙНА ЛІКВІДУЄМОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Законодавство наказує ліквідаційній комісії, ліквідатору провести інвентаризацію всього майна, активів акціонерного товариства, що ліквідується (припиняється).
Для проведення інвентаризації ліквідаційна комісія, ліквідатор видає наказ про проведення інвентаризації, склад комісії з інвентаризації, строк проведення інвентаризації.
Комісія з інвентаризації за результатами своєї роботи складає інвентаризаційний опис, у якому відображається майно, на яке є документи та на яке немає документів, а також відсутнє майно, на яке є документи. Майно, виявлене внаслідок інвентаризації оприбутковується, або передається оцінювачу щодо оцінки. Щодо відсутнього майна подається відповідна заява до правоохоронних органів щодо порушення кримінальної справи у зв’язку з крадіжкою.
Слід зазначити, що у встановлених законом випадках, ліквідаційна комісія, ліквідатор проводить незалежну оцінку майна ліквідованого акціонерного товариства. Оцінка майна проводиться оцінювачем, який має ліцензію для проведення оцінки.
ЗАКРИТТЯ ВСІХ ВІДОКРЕМЛЕНИХ ПІДРОЗДІЛІВ (ВІДДІЛІВ, ПРЕДСТАВНИЦТВ, ФІЛІЙ) ЛІКВІДУЄМОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Ліквідаційна комісія, ліквідатор здійснює заходи щодо закриття всіх відокремлених підрозділів, відділень, представництв, філій акціонерного товариства, які були відкриті до ухвалення рішення про ліквідацію. Без закриття відокремлених підрозділів ліквідаційна комісія, ліквідатор не зможе ліквідувати акціонерне товариство. Інформація про відокремлені підрозділи акціонерного товариства є у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (ЄДРПОУ). За наявності незакритих відокремлених підрозділів акціонерного товариства державний реєстратор відмовить у ліквідаційній комісії, ліквідатору про внесення запису до ЄДРПОУ про ліквідацію (припинення) такого акціонерного товариства.
АНУЛЮВАННЯ ЛІЦЕНЗІЙ І ДОЗВОЛІВ, ВИДАНИХ НА ПРОВЕДЕННЯ ВИЗНАЧЕНИХ ВИДІВ ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Ліквідаційна комісія, ліквідатор зобов’язані анулювати всі ліцензії та дозволи, видані акціонерному товариству, що ліквідується, для проведення певних видів господарської діяльності. Для цього ліквідаційна комісія або ліквідатор подає до відповідних державних установ заяву про анулювання такої ліцензії або дозволу.
ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПЕРЕЛІКУ ПРЕД’ЯВЛЕНИХ КРЕДИТАРАМИ ВИМОГ І РЕЗУЛЬТАТ ЇХ РОЗГЛЯДУ
Ліквідаційна комісія, ліквідатор після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс. Проміжний ліквідаційний баланс повинен містити відомості та склад майна акціонерного товариства та перелік пред’явлених вимог кредиторами та результат їх розгляду.
Тобто, ліквідаційна комісія, ліквідатор повинні розглянути всі вимоги кредиторів, що надійшли, і дати на них письмові відповіді у встановлений законом строк (30 днів з моменту отримання).
Результатом розгляду вимог кредиторів може бути як їх задоволення у повному обсязі, так і відмова у задоволенні таких вимог.
Після цього ліквідаційна комісія, ліквідатор складає проміжний ліквідаційний баланс із змістом складу майна та переліку пред’явлених вимог кредиторів.
РЕАЛІЗАЦІЯ МАЙНА ЛІКВІДУЄМОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА І ВИПЛАТА ГРОШОВИХ СУМ КРЕДИТОРАМ
Ліквідаційна комісія, ліквідатор акціонерного товариства проводить реалізацію майна акціонерного товариства, що ліквідується, з метою проведення розрахунків з його кредиторами.
Проміжний ліквідаційний баланс із змістом складу майна та переліку пред’явлених вимог кредиторів затверджується найвищим органом акціонерного товариства – зборами акціонерів (акціонером).
З цього проміжного ліквідаційного балансу буде видно, чи зможе акціонерне товариство, що ліквідується, розрахуватися з кредиторами.
Ліквідаційна комісія, ліквідатор проводить розрахунки з кредиторами акціонерного товариства, у тому числі виплати з податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування та інші платежі, що підлягають сплаті до державного чи місцевого бюджету, Пенсійного фонду України в порядку черговості, встановленому законом.
У разі недостатності у акціонерного товариства, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія, ліквідатор організує реалізацію майна акціонерного товариства. Реалізація майна здійснюється через аукціони, які проводяться відповідною організацією.
ПЕРЕДАЧА МАЙНА АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ЙОГО АКЦІОНЕРАМ
Кошти та майно, що залишилося після проведення розрахунків з кредиторами акціонерного товариства, у тому числі після погашення всіх податків, зборів та обов’язкових платежів до державного та місцевих бюджетів, розподіляється між акціонерами.
Порядок розподілу, передачі коштів та майна акціонерам здійснюється відповідно до статуту акціонерного товариства. Якщо у статуті акціонерного товариства не розписано порядок розподілу та передачі коштів (майна) акціонерам, то необхідно керуватися Законом України «Про акціонерні товариства».
ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АРХІВНИМ УСТАНОВАМ
Документи акціонерного товариства, які підлягають довгостроковому зберіганню, передаються до архівної установи.
Для передачі документів на зберігання до архіву ліквідаційна комісія прошиває такі документи за періодами і вже за описом передає їх до архіву. Про прийняття документів на зберігання архівна установа видає ліквідаційній комісії відповідну довідку.
ЗАТВЕРДЖЕННЯ ЛІКВІДАЦІЙНОГО БАЛАНСУ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Після проведення розрахунків із кредиторами, розподілу майна акціонерного товариства між його акціонерами, передачі документів до архіву ліквідаційна комісія готує ліквідаційний баланс.
Ліквідаційний баланс затверджується зборами акціонерів. Ліквідаційний баланс подається до податкового органу за місцем реєстрації акціонерного товариства.
Після затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) акціонерного товариства зобов’язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку пакет документів для скасування реєстрації випуску акцій.
ПОДАЧА ДОКУМЕНТІВ ДЕРЖАВНОМУ РЕЄСТРАТОРУ ДЛЯ ПРОВЕДЕННЯ ДЕРЖАВНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ ПРИПИНЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Ліквідаційна комісія подає державному реєстратору відповідну заяву з архівною довідкою про проведення реєстрації припинення акціонерного товариства.
Після внесення запису до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України акціонерне товариство вважається ліквідованим (припиненим).